公司上市流程
時間：2012-08-14 20:35:12 來源： 作者：
公司上市流程 (一)改制階段
公司改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在公司聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。公司首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股份改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所
(1)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容 濟南律師服務(wù)
擬改制公司
擬改制公司一般要成立改制小組，公司主要負責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：
全面協(xié)調(diào)公司與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)[公司主板上市、公司中小板上市、的關(guān)系，并全面督察工作進程；
配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；
與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；
負責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；
完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。
券商
制定股份公司改制方案；
對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；
推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；
起草、匯總、報送全套申報材料；
組織承銷團包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。
會計師事務(wù)所
各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；
負責(zé)協(xié)助公司進行有關(guān)賬目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：
協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；
對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。
對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。
資產(chǎn)評估事務(wù)所
在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。
土地評估機構(gòu)
對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估
律師事務(wù)所
協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；
負責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；
起草法律意見書、律師工作報告；
為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。
特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。
(2)確定方案
券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由公司根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解公司各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。
(3)分工協(xié)調(diào)會
中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。
(4)各中介機構(gòu)開展工作
根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作
(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認
國有公司相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認。
(6)準備文件
公司籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：
公司設(shè)立申請書；
主管部門同意公司設(shè)立意見書；
公司名稱預(yù)核準通知書；
發(fā)起人協(xié)議書；
公司章程；
公司改制可行性研究報告；
資金運作可行性研究報告；
資產(chǎn)評估報告；
資產(chǎn)評估確認書
土地使用權(quán)評估報告書；
國有土地使用權(quán)評估確認書；
發(fā)起人貨幣出資驗資證明；
固定資產(chǎn)立項批準書；
三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。
以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。
市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。
(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會
省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。
(8)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照
在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。
(二)輔導(dǎo)階段
在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：
股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性； 濟南律師服務(wù)
股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：
對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；
建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；
依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度；
建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。
輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交下材料：
輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；
輔導(dǎo)協(xié)議；
輔導(dǎo)計劃；
擬發(fā)行公司基本情況資料表；
最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。
輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃要切實可行。
輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。
(三)申報材料制作及申報階段
(1)申報材料制作
股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。
申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。
會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。
(2)申報材料上報
初審
中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。
中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。
中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。
發(fā)行審核委員會審核
中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。
核準發(fā)行
依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。
發(fā)行申請未被核準的公司，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。
(四)股票發(fā)行及上市階段
(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。
(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。
(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。
公司上市發(fā)行股票的基本要求：
(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已經(jīng)向社會公開發(fā)行；
(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元；
(3)開業(yè)時間3年以上，最近3年連續(xù)盈利；
(4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人（千人千股），向社會公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25％以上；股本總額超過4億元的，向社會公開發(fā)行的比例15％以上；
(5)公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。濟南律師服務(wù)
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