企業(yè)并購重組與資產(chǎn)評(píng)估概述
時(shí)間：2012-08-25 13:36:01 來源： 作者：
企業(yè)并購重組與資產(chǎn)評(píng)估概述 第一部分 并購重組的基本理論
一、并購重組的概念濟(jì)南律師服務(wù)
并購重組是兩個(gè)以上公司合并、組建新公司或相互參股。泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，公司通過收買其它企業(yè)部分或全部的股份，取得對(duì)這家企業(yè)控制權(quán)，并對(duì)企業(yè)進(jìn)行重新整合的產(chǎn)權(quán)交易行為。
并購重組實(shí)質(zhì)是一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)或控制權(quán)，使一個(gè)企業(yè)直接或間接對(duì)另一個(gè)企業(yè)發(fā)生支配性的影響。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場(chǎng)、資金、管理、文化等優(yōu)勢(shì)，讓存量資產(chǎn)變成增量資產(chǎn)，使呆滯的資本運(yùn)動(dòng)起來，實(shí)現(xiàn)資本的增值。
二、并購主體
并購主體分為兩類：一類是行業(yè)投資人，一類是財(cái)務(wù)投資人。
（一）行業(yè)投資人，也稱經(jīng)營型并購者、行業(yè)并購者，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購，通常以擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；蛏a(chǎn)經(jīng)營范圍為目的，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問題。這些企業(yè)一般擁有至少一個(gè)核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個(gè)核心業(yè)務(wù)。
（二）財(cái)務(wù)投資人，也稱投資型并購者、財(cái)務(wù)并購者，一般表現(xiàn)為策略性并購，通常要求目標(biāo)公司具備獨(dú)立經(jīng)營、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強(qiáng)大再融資能力，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤回報(bào)和業(yè)績成長速度，以便于在可以預(yù)期的未來使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪郏闹蝎@利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項(xiàng)目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系。
三、并購對(duì)象
（一）資產(chǎn)：經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、債權(quán)、對(duì)外股權(quán)投資
（二）股權(quán)：100%股權(quán)、51%股權(quán)、相對(duì)控股權(quán)，主要是指控股地位。
（三）控制權(quán)：特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、商標(biāo)、核心技術(shù)、企業(yè)聯(lián)合等。
四、支付手段
（一）現(xiàn)金
（二）股權(quán)或股票
（三）債券
（四）行政劃撥
（五）承擔(dān)債務(wù)
（六）合同或協(xié)議
五、并購重組的戰(zhàn)略目標(biāo)
一是實(shí)現(xiàn)資本的低成本擴(kuò)張，二是提高投資速度和效率，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，三是調(diào)整業(yè)務(wù)方向和改善資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)，四是獲取企業(yè)發(fā)展所需的資源，五是體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值，獲取資本收益。一共是五個(gè)方面。
第二部分 資產(chǎn)評(píng)估概述濟(jì)南律師服務(wù)
企業(yè)并購重組時(shí)，常常涉及標(biāo)的資產(chǎn)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)的情況。結(jié)合實(shí)踐，對(duì)于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估并提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的情形，有關(guān)要求歸納如下：
一、根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)。
二、國家工商總局令第39號(hào)《股權(quán)出資登記管理辦法》（2009年3月1日起實(shí)施）第三條規(guī)定：用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：
1.股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足；
2.已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；
3.已被依法凍結(jié)；
4.股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；
5.法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；
6.法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。
第五條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
三、《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》第三條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估：（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；（四）企業(yè)清算；（五）依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的其他情形?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》第六條規(guī)定了十三種應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的情形。根據(jù)前述文件及有關(guān)國有資產(chǎn)管理的規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估的。
四、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的。
第三部分 上市公司并購重組常見問題
一、重大資產(chǎn)重組的情形
重大資產(chǎn)重組：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。
二、并購重組中關(guān)注的主要問題
1.歷史沿革的合法性
2.資產(chǎn)完整性
3.債務(wù)轉(zhuǎn)移的合法性
4.重組后公司的持續(xù)經(jīng)營能力
5.重組后公司治理有效性
6.盈利預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性
7.備考報(bào)表與企業(yè)合并的方式
8.兩種以上資產(chǎn)評(píng)估方法的運(yùn)用
9.收益現(xiàn)值法運(yùn)用中評(píng)估假設(shè)的合理性
盈利預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性和收益現(xiàn)值法運(yùn)動(dòng)過程中評(píng)估假設(shè)的合理性，這兩點(diǎn)非常重要。
（一）歷史沿革的合法性
1.公司設(shè)立是否合規(guī)合法。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓
3.增資：增資資金來源、價(jià)值和所有權(quán)
4.減資：是否履行公告程序
5.涉及國有資產(chǎn)的是否辦理相關(guān)手續(xù)
6.出資方式是否符合規(guī)定
7.計(jì)價(jià)是否正確：對(duì)評(píng)估結(jié)果的運(yùn)用
（二）資產(chǎn)完整性
1.標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰
2.注冊(cè)資本是否到位
3.標(biāo)的資產(chǎn)是否受抵押或質(zhì)押
4.作價(jià)是否公允
5.是否存在股權(quán)代持
標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰：
（1）對(duì)股權(quán)的要求：是否合法擁有該項(xiàng)股權(quán)的全部權(quán)利；是否有出資不實(shí)或影響公司合法存續(xù)的情況；將有限責(zé)任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意（書面函）；是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。（2）對(duì)資產(chǎn)的要求：是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明；是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。（3）劃撥用地問題： 符合劃撥用地目錄的建設(shè)用地項(xiàng)目，由建設(shè)單位提出申請(qǐng)，經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)，方可以劃撥方式提供土地使用權(quán)；對(duì)國家重點(diǎn)扶持的能源、交通、水利等基礎(chǔ)設(shè)施用地項(xiàng)目，可以以劃撥方式提供土地使用權(quán)。對(duì)以營利為目的，非國家重點(diǎn)扶持的能源、交通、水利等基礎(chǔ)設(shè)施用地項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)以有償方式提供土地使用權(quán)；以劃撥方式取得的土地使用權(quán)，因企業(yè)改制、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或者改變土地用途等不再符合本目錄的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行有償使用。
劃撥土地處置方案包括以下幾種：一是劃撥地變?yōu)槌鲎尩?，繳納土地出讓金；二是國家作價(jià)入股；三是租賃；四是授權(quán)經(jīng)營。
（三）債務(wù)轉(zhuǎn)移的合法性
對(duì)于金融性債權(quán)，100%要取得債權(quán)人的同意，主要是擴(kuò)大銀行。對(duì)于其它債權(quán)來講，需要償還的債務(wù)，如果不能取得債權(quán)人同意的需提供償債擔(dān)保，另外還涉及到不需要償還的債權(quán)的處理。
（四）重組后公司的持續(xù)經(jīng)營能力
證監(jiān)會(huì)在審核上市公司重大重組關(guān)注一個(gè)問題，即重組以后公司的持續(xù)經(jīng)營能力：1.重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致；2.購買資產(chǎn)有持續(xù)經(jīng)營能力，出售資產(chǎn)不能導(dǎo)致公司盈利下降；3.重組后主要資產(chǎn)不能為現(xiàn)金和流動(dòng)資產(chǎn)；4.重組后有確定的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)；5.重組后是否需取得特許資格；6.交易安排是否導(dǎo)致購入資產(chǎn)不確定；7.重組要有助于增厚上市公司業(yè)績，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力；8.重組后業(yè)務(wù)發(fā)展的后續(xù)資金來源；9.在管理層討論與分析中要對(duì)公司面臨的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和自身優(yōu)劣勢(shì)及公司戰(zhàn)略進(jìn)行充分說明，特別對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)公司。
（五）重組后公司治理有效性
1.同一集團(tuán)下的重組后公司治理的安排
2.同行業(yè)重組后對(duì)公司治理的安排
3.借殼上市后對(duì)公司治理的安排
4.跨行業(yè)重組濟(jì)南律師服務(wù)
5.消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
（六）盈利預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性
|
|
 |
關(guān)于濟(jì)南律師 | 服務(wù)領(lǐng)域 | 免責(zé)聲明 | 隱私保護(hù) | 網(wǎng)站地圖 | 加入收藏 | 聯(lián)系濟(jì)南律師 Copyright © 2011-2020 www.peteryuan.net All Rights Reserved 濟(jì)南律師服務(wù)網(wǎng) 版權(quán)所有 地址：濟(jì)南市高新區(qū)舜華路2000號(hào)舜泰廣場(chǎng)8號(hào)樓B區(qū)20層 電話：18764085338 / 13153186795 / 13964129308 QQ：16719403 / 1315748249 / 827198980 E-mail：Jnlsfw@126.com 魯ICP備10021979號(hào) |
本站導(dǎo)航：濟(jì)南律師服務(wù) 濟(jì)南再審律師 濟(jì)南律師咨詢 濟(jì)南交通事故律師 濟(jì)南工傷律師 濟(jì)南刑辯律師 濟(jì)南離婚律師 濟(jì)南法律顧問 濟(jì)南律師事務(wù)所 濟(jì)南合同糾紛律師
濟(jì)南執(zhí)行律師 濟(jì)南房產(chǎn)律師 濟(jì)南清欠律師 濟(jì)南勞動(dòng)爭(zhēng)議律師 濟(jì)南行政訴訟律師 濟(jì)南股權(quán)律師 濟(jì)南建筑工程律師 濟(jì)南公司律師 濟(jì)南知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師 濟(jì)南經(jīng)濟(jì)糾紛律師
濟(jì)南執(zhí)行律師 濟(jì)南房產(chǎn)律師 濟(jì)南清欠律師 濟(jì)南勞動(dòng)爭(zhēng)議律師 濟(jì)南行政訴訟律師 濟(jì)南股權(quán)律師 濟(jì)南建筑工程律師 濟(jì)南公司律師 濟(jì)南知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師 濟(jì)南經(jīng)濟(jì)糾紛律師