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 指導(dǎo)案例33號

瑞士嘉吉國際公司訴福建金石制油有限公司等確認(rèn)合同無效糾紛案

（最高人民法院審判委員會討論通過 2014年12月18日發(fā)布）

關(guān)鍵詞

    民事 確認(rèn)合同無效 惡意串通 財產(chǎn)返還

裁判要點(diǎn)

1.債務(wù)人將主要財產(chǎn)以明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，關(guān)聯(lián)公司在明知債務(wù)人欠債的情況下，未實(shí)際支付對價的，可以認(rèn)定債務(wù)人與其關(guān)聯(lián)公司惡意串通、損害債權(quán)人利益，與此相關(guān)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。

2.《中華人民共和國合同法》第五十九條規(guī)定適用于第三人為財產(chǎn)所有權(quán)人的情形，在債權(quán)人對債務(wù)人享有普通債權(quán)的情況下，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條的規(guī)定，判令因無效合同取得的財產(chǎn)返還給原財產(chǎn)所有人，而不能根據(jù)第五十九條規(guī)定直接判令債務(wù)人的關(guān)聯(lián)公司因“惡意串通，損害第三人利益”的合同而取得的債務(wù)人的財產(chǎn)返還給債權(quán)人。

相關(guān)法條

1．《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項(xiàng)

2．《中華人民共和國合同法》第五十八條、第五十九條

基本案情

瑞士嘉吉國際公司（Cargill International SA，簡稱嘉吉公司）與福建金石制油有限公司（以下簡稱福建金石公司）以及大連金石制油有限公司、沈陽金石豆業(yè)有限公司、四川金石油粕有限公司、北京珂瑪美嘉糧油有限公司、宜豐香港有限公司（該六公司以下統(tǒng)稱金石集團(tuán)）存在商業(yè)合作關(guān)系。嘉吉公司因與金石集團(tuán)買賣大豆發(fā)生爭議，雙方在國際油類、種子和脂類聯(lián)合會仲裁過程中于2005年6月26日達(dá)成《和解協(xié)議》，約定金石集團(tuán)將在五年內(nèi)分期償還債務(wù)，并將金石集團(tuán)旗下福建金石公司的全部資產(chǎn)，包括土地使用權(quán)、建筑物和固著物、所有的設(shè)備及其他財產(chǎn)抵押給嘉吉公司，作為償還債務(wù)的擔(dān)保。2005年10月10日，國際油類、種子和脂類聯(lián)合會根據(jù)該《和解協(xié)議》作出第3929號仲裁裁決，確認(rèn)金石集團(tuán)應(yīng)向嘉吉公司支付1337萬美元。2006年5月，因金石集團(tuán)未履行該仲裁裁決，福建金石公司也未配合進(jìn)行資產(chǎn)抵押，嘉吉公司向福建省廈門市中級人民法院申請承認(rèn)和執(zhí)行第3929號仲裁裁決。2007年6月26日，廈門市中級人民法院經(jīng)審查后裁定對該仲裁裁決的法律效力予以承認(rèn)和執(zhí)行。該裁定生效后，嘉吉公司申請強(qiáng)制執(zhí)行。

2006年5月8日，福建金石公司與福建田源生物蛋白科技有限公司（以下簡稱田源公司）簽訂一份《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》，約定福建金石公司將其國有土地使用權(quán)、廠房、辦公樓和油脂生產(chǎn)設(shè)備等全部固定資產(chǎn)以2569萬元人民幣（以下未特別注明的均為人民幣）的價格轉(zhuǎn)讓給田源公司，其中國有土地使用權(quán)作價464萬元、房屋及設(shè)備作價2105萬元，應(yīng)在合同生效后30日內(nèi)支付全部價款。王曉琪和柳鋒分別作為福建金石公司與田源公司的法定代表人在合同上簽名。福建金石公司曾于2001年12月31日以482.1萬元取得本案所涉32138平方米國有土地使用權(quán)。2006年5月10日，福建金石公司與田源公司對買賣合同項(xiàng)下的標(biāo)的物進(jìn)行了交接。同年6月15日，田源公司通過在中國農(nóng)業(yè)銀行漳州支行的賬戶向福建金石公司在同一銀行的賬戶轉(zhuǎn)入2500萬元。福建金石公司當(dāng)日從該賬戶匯出1300萬元、1200萬元兩筆款項(xiàng)至金石集團(tuán)旗下大連金石制油有限公司賬戶，用途為往來款。同年6月19日，田源公司取得上述國有土地使用權(quán)證。

2008年2月21日，田源公司與漳州開發(fā)區(qū)匯豐源貿(mào)易有限公司（以下簡稱匯豐源公司）簽訂《買賣合同》，約定匯豐源公司購買上述土地使用權(quán)及地上建筑物、設(shè)備等，總價款為2669萬元，其中土地價款603萬元、房屋價款334萬元、設(shè)備價款1732萬元。匯豐源公司于2008年3月取得上述國有土地使用權(quán)證。匯豐源公司僅于2008年4月7日向田源公司付款569萬元，此后未付其余價款。

田源公司、福建金石公司、大連金石制油有限公司及金石集團(tuán)旗下其他公司的直接或間接控制人均為王政良、王曉莉、王曉琪、柳鋒。王政良與王曉琪、王曉莉是父女關(guān)系，柳鋒與王曉琪是夫妻關(guān)系。2009年10月15日，中紡糧油進(jìn)出口有限責(zé)任公司（以下簡稱中紡糧油公司）取得田源公司80%的股權(quán)。2010年1月15日，田源公司更名為中紡糧油（福建）有限公司（以下簡稱中紡福建公司）。

匯豐源公司成立于2008年2月19日，原股東為宋明權(quán)、楊淑莉。2009年9月16日，中紡糧油公司和宋明權(quán)、楊淑莉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定中紡糧油公司購買匯豐源公司80%的股權(quán)。同日，中紡糧油公司（甲方）、匯豐源公司（乙方）、宋明權(quán)和楊淑莉（丙方）及沈陽金豆食品有限公司（丁方）簽訂《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，約定：丙方將所擁有匯豐源公司20%的股權(quán)質(zhì)押給甲方，作為乙方、丙方、丁方履行“合同義務(wù)”之擔(dān)保；“合同義務(wù)”系指乙方、丙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》項(xiàng)下因“紅豆事件”而產(chǎn)生的所有責(zé)任和義務(wù)；“紅豆事件”是指嘉吉公司與金石集團(tuán)就進(jìn)口大豆中摻雜紅豆原因而引發(fā)的金石集團(tuán)涉及的一系列訴訟及仲裁糾紛以及與此有關(guān)的涉及匯豐源公司的一系列訴訟及仲裁糾紛。還約定，下述情形同時出現(xiàn)之日，視為乙方和丙方的“合同義務(wù)”已完全履行：1.因“紅豆事件”而引發(fā)的任何訴訟、仲裁案件的全部審理及執(zhí)行程序均已終結(jié)，且乙方未遭受財產(chǎn)損失；2.嘉吉公司針對乙方所涉合同可能存在的撤銷權(quán)因超過法律規(guī)定的最長期間（五年）而消滅。2009年11月18日，中紡糧油公司取得匯豐源公司80%的股權(quán)。匯豐源公司成立后并未進(jìn)行實(shí)際經(jīng)營。

由于福建金石公司已無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，導(dǎo)致無法執(zhí)行，嘉吉公司遂向福建省高級人民法院提起訴訟，請求：一是確認(rèn)福建金石公司與中紡福建公司簽訂的《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》無效；二是確認(rèn)中紡福建公司與匯豐源公司簽訂的國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)《買賣合同》無效；三是判令匯豐源公司、中紡福建公司將其取得的合同項(xiàng)下財產(chǎn)返還給財產(chǎn)所有人。

裁判結(jié)果

福建省高級人民法院于2011年10月23日作出（2007）閩民初字第37號民事判決，確認(rèn)福建金石公司與田源公司（后更名為中紡福建公司）之間的《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》、田源公司與匯豐源公司之間的《買賣合同》無效；判令匯豐源公司于判決生效之日起三十日內(nèi)向福建金石公司返還因上述合同而取得的國有土地使用權(quán)，中紡福建公司于判決生效之日起三十日內(nèi)向福建金石公司返還因上述合同而取得的房屋、設(shè)備。宣判后，福建金石公司、中紡福建公司、匯豐源公司提出上訴。最高人民法院于2012年8月22日作出（2012）民四終字第1號民事判決，駁回上訴，維持原判。

裁判理由

最高人民法院認(rèn)為：因嘉吉公司注冊登記地在瑞士，本案系涉外案件，各方當(dāng)事人對適用中華人民共和國法律審理本案沒有異議。本案源于債權(quán)人嘉吉公司認(rèn)為債務(wù)人福建金石公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)田源公司、田源公司與匯豐源公司之間關(guān)于土地使用權(quán)以及地上建筑物、設(shè)備等資產(chǎn)的買賣合同，因?qū)儆凇吨腥A人民共和國合同法》第五十二條第二項(xiàng)“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的情形而應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定無效，并要求返還原物。本案爭議的焦點(diǎn)問題是：福建金石公司、田源公司（后更名為中紡福建公司）、匯豐源公司相互之間訂立的合同是否構(gòu)成惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同？本案所涉合同被認(rèn)定無效后的法律后果如何？

一、關(guān)于福建金石公司、田源公司、匯豐源公司相互之間訂立的合同是否構(gòu)成“惡意串通，損害第三人利益”的合同

首先，福建金石公司、田源公司在簽訂和履行《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》的過程中，其實(shí)際控制人之間系親屬關(guān)系，且柳鋒、王曉琪夫婦分別作為兩公司的法定代表人在合同上簽署。因此，可以認(rèn)定在簽署以及履行轉(zhuǎn)讓福建金石公司國有土地使用權(quán)、房屋、設(shè)備的合同過程中，田源公司對福建金石公司的狀況是非常清楚的，對包括福建金石公司在內(nèi)的金石集團(tuán)因“紅豆事件”被仲裁裁決確認(rèn)對嘉吉公司形成1337萬美元債務(wù)的事實(shí)是清楚的。

其次，《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》訂立于2006年5月8日，其中約定田源公司購買福建金石公司資產(chǎn)的價款為2569萬元，國有土地使用權(quán)作價464萬元、房屋及設(shè)備作價2105萬元，并未根據(jù)相關(guān)會計師事務(wù)所的評估報告作價。一審法院根據(jù)福建金石公司2006年5月31日資產(chǎn)負(fù)債表，以其中載明固定資產(chǎn)原價44042705.75元、扣除折舊后固定資產(chǎn)凈值為32354833.70元，而《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》中對房屋及設(shè)備作價僅2105萬元，認(rèn)定《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》中約定的購買福建金石公司資產(chǎn)價格為不合理低價是正確的。在明知債務(wù)人福建金石公司欠債權(quán)人嘉吉公司巨額債務(wù)的情況下，田源公司以明顯不合理低價購買福建金石公司的主要資產(chǎn)，足以證明其與福建金石公司在簽訂《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》時具有主觀惡意，屬惡意串通，且該合同的履行足以損害債權(quán)人嘉吉公司的利益。

第三，《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》簽訂后，田源公司雖然向福建金石公司在同一銀行的賬戶轉(zhuǎn)賬2500萬元，但該轉(zhuǎn)賬并未注明款項(xiàng)用途，且福建金石公司于當(dāng)日將2500萬元分兩筆匯入其關(guān)聯(lián)企業(yè)大連金石制油有限公司賬戶；又根據(jù)福建金石公司和田源公司當(dāng)年的財務(wù)報表，并未體現(xiàn)該筆2500萬元的入賬或支出，而是體現(xiàn)出田源公司尚欠福建金石公司“其他應(yīng)付款”121224155.87元。一審法院據(jù)此認(rèn)定田源公司并未根據(jù)《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》向福建金石公司實(shí)際支付價款是合理的。

第四，從公司注冊登記資料看，匯豐源公司成立時股東構(gòu)成似與福建金石公司無關(guān)，但在匯豐源公司股權(quán)變化的過程中可以看出，匯豐源公司在與田源公司簽訂《買賣合同》時對轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)來源以及福建金石公司對嘉吉公司的債務(wù)是明知的?！顿I賣合同》約定的價款為2669萬元，與田源公司從福建金石公司購入該資產(chǎn)的約定價格相差不大。匯豐源公司除已向田源公司支付569萬元外，其余款項(xiàng)未付。一審法院據(jù)此認(rèn)定匯豐源公司與田源公司簽訂《買賣合同》時惡意串通并足以損害債權(quán)人嘉吉公司的利益，并無不當(dāng)。

綜上，福建金石公司與田源公司簽訂的《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》、田源公司與匯豐源公司簽訂的《買賣合同》，屬于惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同。根據(jù)合同法第五十二條第二項(xiàng)的規(guī)定，均應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。

二、關(guān)于本案所涉合同被認(rèn)定無效后的法律后果

對于無效合同的處理，人民法院一般應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”的規(guī)定，判令取得財產(chǎn)的一方返還財產(chǎn)。本案涉及的兩份合同均被認(rèn)定無效，兩份合同涉及的財產(chǎn)相同，其中國有土地使用權(quán)已經(jīng)從福建金石公司經(jīng)田源公司變更至匯豐源公司名下，在沒有證據(jù)證明本案所涉房屋已經(jīng)由田源公司過戶至匯豐源公司名下、所涉設(shè)備已經(jīng)由田源公司交付匯豐源公司的情況下，一審法院直接判令取得國有土地使用權(quán)的匯豐源公司、取得房屋和設(shè)備的田源公司分別就各自取得的財產(chǎn)返還給福建金石公司并無不妥。

合同法第五十九條規(guī)定：“當(dāng)事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取得的財產(chǎn)收歸國家所有或者返還集體、第三人。”該條規(guī)定應(yīng)當(dāng)適用于能夠確定第三人為財產(chǎn)所有權(quán)人的情況。本案中，嘉吉公司對福建金石公司享有普通債權(quán)，本案所涉財產(chǎn)系福建金石公司的財產(chǎn)，并非嘉吉公司的財產(chǎn)，因此只能判令將系爭財產(chǎn)返還給福建金石公司，而不能直接判令返還給嘉吉公司。