有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾種特殊形式
時間：2012-03-17 22:25:39 來源： 作者：
有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾種特殊形式 內(nèi)容摘要：《公司法》第三章對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出了程序性的規(guī)定，并對股東繼承單條立法，但公司實(shí)務(wù)中存在的股權(quán)贈與、股權(quán)捐贈、離婚中的股權(quán)分割、股權(quán)出資等帶來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有做出具體規(guī)定，即便是股東繼承也僅是做了籠統(tǒng)的規(guī)定。本文力圖就相關(guān)問題，提出具有操作性的意見及立法修改。 關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 繼承 贈與 捐贈 離婚 出資 質(zhì)押 退股 《公司法》對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，做出了對內(nèi)轉(zhuǎn)讓、對外轉(zhuǎn)讓的概括性規(guī)定。2005年10月修改后的《公司法》，又對股東繼承做出了原則性的規(guī)定。但在公司實(shí)際運(yùn)作中，除了股東繼承外，又出現(xiàn)了一些特殊形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如離婚中涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)贈與、股權(quán)捐贈、股權(quán)質(zhì)押、“人走退股”等，本文對此進(jìn)行具體分析。 《公司法》第76條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”應(yīng)當(dāng)說，該條的規(guī)定，從立法上平息了關(guān)于股東資格能否繼承的問題，也平息了股權(quán)繼承和股東繼承的關(guān)系問題。 有限公司章程中，如果對股東死亡，是否能夠繼承股東資格，有規(guī)定的，按章程的規(guī)定辦理；如果沒有規(guī)定，那么死亡股東的合法繼承人，可以按照《繼承法》的規(guī)定，分割繼承的股權(quán)，從而享有股東資格。當(dāng)然死亡股東有遺囑的，應(yīng)當(dāng)按照遺囑辦理。 股東繼承中涉及的具體問題： 1. 死亡股東存在出資瑕疵的，如出資不到位、抽逃出資、以非貨幣出資未經(jīng)評估等，應(yīng)由繼承人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；股東分期出資的，應(yīng)由繼承人出資。 2. 無民事行為能力人或限制民事行為能力人依法可以繼承股東資格。 股東資格的取得分為兩大類，一是原始取得，另一種是繼受取得。由于繼承取得股東資格，屬于繼受取得。有觀點(diǎn)認(rèn)為，由于股東的權(quán)利，包含自益權(quán)和共益權(quán)，即除了資產(chǎn)受益權(quán)外，還有股東會出席權(quán)、表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉為董事、監(jiān)事的權(quán)利。而無民事行為能力人或限制行為能力人，是無法行使共益權(quán)的，因此，他們繼承的只能是股權(quán)，而非是股東資格。其實(shí)，這樣的觀點(diǎn)是錯誤的。 《民法通則》對無民事行為能力人或限制行為能力人設(shè)定了監(jiān)護(hù)制度；《繼承法》第6條規(guī)定了“無行為能力人的繼承權(quán)、受遺贈權(quán)，由他的法定代理人行使；限制行為能力人的繼承權(quán)、受遺贈權(quán)，由他的法定代理人行使，或者征得法定代理人同意后行使”。國家工商行政管理總局于2007年6月25日下發(fā)了《關(guān)于未成年人能否成為公司股東的答復(fù)》，該答復(fù)內(nèi)容如下：“《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。”何況，股東參加股東會，可以授權(quán)代理人出席。 當(dāng)然，根據(jù)《公司法》第147條規(guī)定“無民事行為能力或者限制民事行為能力，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員”，因此無民事行為能力或者限制民事行為能力人沒有董事、監(jiān)事的被選舉權(quán)，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。 3. 繼承人為法律限制不得擔(dān)任股東者，依法不能取得股東資格。 公司股東死亡后，繼承人中如果有公務(wù)員，當(dāng)然不能取得公司股東資格?！秶夜珓?wù)員法》第53條規(guī)定：公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：（十四）從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)?！斗ü俜ā?、《檢察官法》對此也有明確規(guī)定。 繼承人中有國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的，其繼承股東資格也受到限制?！秶衅髽I(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》，要求國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，不得“個人從事營利性經(jīng)營活動和有償中介活動，或者在本企業(yè)的同類經(jīng)營企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)和與本企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)投資入股”。此外，中共中央、國務(wù)院、中央紀(jì)委也對黨政干部及其配偶、子女經(jīng)商做出禁止、限制的規(guī)定。 對于禁止擔(dān)任股東的繼承人，應(yīng)當(dāng)要求其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序辦理。 4. 有限公司股東人數(shù)超過50人的問題。 由于死亡股東的繼承人多，可能出現(xiàn)有限公司股東人數(shù)超過50人的問題，在此情況下，可以通過委托持股等方式解決。 二、股權(quán)贈與 贈與是贈與人將自己的財產(chǎn)無償給予受贈人、受贈人表示接受的一種行為。股權(quán)贈與，分為兩種：一是股東生前將股權(quán)贈與他人，二是股東遺贈，股東遺贈股權(quán)又包括遺贈撫養(yǎng)這一情況。 對于股權(quán)贈與，目前主要存在兩種觀點(diǎn)：一是股東對于自己的股權(quán)，可以自由處置，因為贈與沒有對價，因此，不必取得其他股東的同意，其他股東也不能行使優(yōu)先購買權(quán)；二是股權(quán)贈與是轉(zhuǎn)讓的特殊形式，轉(zhuǎn)讓就包括有償和無償兩種，贈與也應(yīng)當(dāng)征得其他股東的同意，并賦予其他股東優(yōu)先購買權(quán)。 筆者認(rèn)為，修改后的《公司法》僅對股東繼承這一種情況做了規(guī)定，而對股權(quán)贈與等沒有做出規(guī)定，主要是考慮到繼承的行為是在股東死亡后發(fā)生的，是被動轉(zhuǎn)讓股權(quán)。而贈與是股東積極的行為表示，是主動的。因此，股權(quán)贈與應(yīng)當(dāng)履行一定的程序。 《公司法》對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及新增股東，規(guī)定了原有股東的表決比例。即股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；新增股東，需要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的同意。而股東贈與股權(quán)，產(chǎn)生股東變化，應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)的程序。最高法院對執(zhí)行股權(quán)也依照《公司法》做出了程序性規(guī)定。為此，提出如下設(shè)想及建議： 1. 股東應(yīng)向公司董事會或執(zhí)行董事，提出書面股權(quán)贈與的申請（包括受贈人的具體情況）； 2. 公司董事會或執(zhí)行董事召集臨時股東會，就股東贈與股權(quán)以及受贈人的情況，進(jìn)行表決（可以設(shè)置一定的比例，比如過半數(shù)通過）； 3. 根據(jù)表決情況，如果同意股東贈與股權(quán)，那么公司將變更股東名冊，辦理股東變更登記。 如果決議不同意股東股權(quán)贈與，那么該股東即不能對外贈與。外商投資有限公司中，股權(quán)質(zhì)押就必須全體股東同意，才可以質(zhì)押，這就充分體現(xiàn)人合的特征。 遺贈作為贈與的一種，遺贈是指自然人以遺囑的形式進(jìn)行的財產(chǎn)贈與，受遺贈人可以是自然人、法人、其他組織或國家，但必須不是立遺囑人的法定繼承人。 由于遺贈的對象是立遺囑人法定繼承人以外的人，因此，筆者認(rèn)為，股權(quán)遺贈不能按照《公司法》第76條規(guī)定辦理。為此，筆者提出如下設(shè)想及建議： 1. 受遺贈人須在知道受遺贈的兩個月內(nèi)明確作出接受的意思表示，否則視為放棄遺贈； 2. 受遺贈人應(yīng)向公司董事會或執(zhí)行董事，提出書面取得股東資格的申請； 3. 公司董事會或執(zhí)行董事召集臨時股東會，就受遺贈人取得股東資格的情況，進(jìn)行開會表決（可以設(shè)置一定的比例，比如過半數(shù)通過）； 4. 根據(jù)表決情況，如果股東同意受遺贈人成為股東，那么公司將變更股東名冊，辦理股東變更登記。 如果決議不同意受遺贈人成為股東，那么該受遺贈人只能取得該股權(quán)相應(yīng)的款項。 同樣，筆者認(rèn)為對于股東生前簽訂的遺贈撫養(yǎng)協(xié)議中贈與股權(quán)，也應(yīng)當(dāng)適用上述遺贈股權(quán)的規(guī)定。 對于股權(quán)贈與問題，由于處于法律空白，并存在爭議，在法律沒有完善或沒有相關(guān)配套規(guī)定以及司法解釋出臺前，應(yīng)當(dāng)盡量在章程中細(xì)化。 三、離婚中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓濟(jì)南律師服務(wù)網(wǎng) 夫妻離婚時因分割夫妻共有財產(chǎn)中的對外投資而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。一般分為兩種情況：一是以夫或妻一方的名義與第三人一起設(shè)立有限公司形成的股權(quán)；二是以夫或妻一方的名義設(shè)立的一人有限公司形成的股權(quán)。 針對離婚中的涉及對外投資股權(quán)的分割，如果雙方協(xié)議離婚，對股權(quán)分割與公司其他股東達(dá)成一致或夫妻雙方達(dá)成一致的，按協(xié)議辦理。如果達(dá)不成一致，進(jìn)入訴訟的，應(yīng)當(dāng)按照最高法院關(guān)于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）的規(guī)定辦理。 對第一種情形的，法院按以下原則處理：夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進(jìn)行分割。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。 對于第二種情形的，由于最高法院關(guān)于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）出臺的時間為2003年12月，那時《公司法》還未修改，還未出現(xiàn)一人有限公司，因此該司法解釋未作規(guī)定。筆者認(rèn)為，可以參考該解釋對個人獨(dú)資企業(yè)分割的規(guī)定辦理。即一方主張經(jīng)營該一人有限公司的，對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估后，由取得企業(yè)一方給予另一方相應(yīng)的補(bǔ)償；雙方均主張經(jīng)營該一人有限公司的，在雙方競價基礎(chǔ)上，由取得企業(yè)的一方給予另一方相應(yīng)的補(bǔ)償；雙方均不愿意經(jīng)營該一人有限公司的，可以將該公司的全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，雙方對轉(zhuǎn)讓款進(jìn)行分割，如果轉(zhuǎn)讓不成的，只能解散公司，就解散后的公司財產(chǎn)進(jìn)行分割。 四、股權(quán)捐贈 捐贈是贈與的一種，是向特定對象捐贈的。一般指自然人、法人或者其他組織自愿無償向依法成立的公益性社會團(tuán)體和公益性非營利的事業(yè)單位捐贈財產(chǎn)。關(guān)于股權(quán)能否捐贈，《公益事業(yè)捐贈法》沒有明確的規(guī)定，但股權(quán)是財產(chǎn)權(quán)，因此作為捐贈應(yīng)當(dāng)是不存在法律障礙的。但股權(quán)捐贈經(jīng)歷了不同的時期，按照財政部財企〔2003〕95號《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)對外捐贈財務(wù)管理的通知》，企業(yè)是不能捐贈股權(quán)的，對個人沒有提及。財政部財企〔2009〕213號《關(guān)于企業(yè)公益性捐贈股權(quán)有關(guān)財務(wù)問題的通知》提到了個人捐贈股權(quán)的規(guī)定：由自然人、非國有的法人及其他經(jīng)濟(jì)組織投資控股的企業(yè)，依法履行內(nèi)部決策程序，由投資者審議決定后，其持有的股權(quán)可以用于公益性捐贈。 公益性，包括救助災(zāi)害、救濟(jì)貧困、扶助殘疾人等困難的社會群體和個人的活動;教育、科學(xué)、文化、衛(wèi)生、體育事業(yè);環(huán)境保護(hù)、社會公共設(shè)施建設(shè);促進(jìn)社會發(fā)展和進(jìn)步的其他社會公共和福利事業(yè)。 需要注意的是，根據(jù)法律規(guī)定，公益性捐贈，贈與人不交付贈與的財產(chǎn)的，受贈人可以要求交付。 五、“人走退股”式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 目前，在許多國有、集體企業(yè)改制而來的有限公司中，公司章程通常都規(guī)定：股東因調(diào)離、辭職、除名、退休等原因離開公司時應(yīng)將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東。為此，近年來此種糾紛很多。但普遍的意見及判例認(rèn)可了章程的規(guī)定，主要依據(jù)就是《公司法》第72條的規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。 山東省高級法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》第53條規(guī)定：公司章程規(guī)定股東因退休、解聘、調(diào)動等原因離開公司時應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，但未規(guī)定具體受讓人，且當(dāng)事人無法協(xié)商一致的，股東會確定的股東有權(quán)受讓該股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格未作規(guī)定，且當(dāng)事人不能協(xié)商一致時，一方請求以評估方式確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的，人民法院應(yīng)予支持。 此種情形下，需要在章程中規(guī)定如下內(nèi)容： 1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給誰，是由公司回購，還是轉(zhuǎn)讓給特定的股東，還是籠統(tǒng)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓給原有股東； 2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款如何計算，是以當(dāng)時公司賬面凈資產(chǎn)還是以評估后的凈資產(chǎn)計算，評估費(fèi)用由誰負(fù)擔(dān)，如果有兩個以上股東受讓，價款如何計算； 3. 明確“人走退股”的原因事由，比如勞動合同到期，單位不續(xù)簽勞動合同的，這種情況下，就不能要求職工必須退股。應(yīng)當(dāng)明確的事由，只能是由于職工的原因離開公司或者達(dá)到退休年齡，方可要求職工退股。 六、股權(quán)出資帶來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》、《公司注冊資本登記規(guī)定》以及《股權(quán)出資登記管理辦法》的規(guī)定，股東可以以其持有的有限公司股權(quán)對外出資設(shè)立公司。《股權(quán)出資登記管理辦法》第3條規(guī)定，對于“股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓”的，不得用于出資。 操作路徑為：A作為B公司的股東，持有B公司的股權(quán)，A擬與其他股東一起設(shè)立C公司，A以持有B公司的股權(quán)作為出資投向C公司，C公司設(shè)立后，即持有B公司的股權(quán)。 從修改后的《公司法》鼓勵投資的立法宗旨看，只要公司章程中，沒有限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，股東就可以以其股權(quán)對外投資，因此，此種情況下，關(guān)鍵是看公司章程中的約定。但即便是公司章程中沒有限制轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么股東以所持股權(quán)對外投資，仍然面臨其他股東優(yōu)先購買權(quán)的問題。只有當(dāng)其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)時，股東才能以股權(quán)對外出資。 股東以股權(quán)出資后，就帶來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題?！豆蓹?quán)出資登記管理辦法》第7條規(guī)定：投資人以持有的有限責(zé)任公司股權(quán)實(shí)際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。但實(shí)際操作中，有一個股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)與登記的時間問題。這是由于股東以股權(quán)出資后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方即被投資公司尚未成立，不具有民事權(quán)利能力和行為能力，從理論上說是無法完成股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，而如果股權(quán)無法轉(zhuǎn)移，則對于被投資公司而言，股權(quán)出資部分無法到位，自然無法進(jìn)行驗資并申請公司設(shè)立登記。而對于股東所持公司而言，也無法根據(jù)《公司法》第74條之規(guī)定“注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載”，也無法根據(jù)《公司法》第33條第2款之規(guī)定辦理變更登記。為此，《股權(quán)出資登記管理辦法》第6條規(guī)定：公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實(shí)際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實(shí)收資本變更登記。 上海市工商行政管理局出臺的《公司股權(quán)出資登記辦法》對股權(quán)出資的方式進(jìn)行了界定。即股權(quán)公司的股東變更為被投資公司，可采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)劃轉(zhuǎn)兩種方式。采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有股的，應(yīng)當(dāng)辦理產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)。采用股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式的，應(yīng)按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）的規(guī)定辦理。 七、股權(quán)質(zhì)押可能帶來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓濟(jì)南律師服務(wù)網(wǎng) 股權(quán)質(zhì)押又稱股權(quán)質(zhì)權(quán)，是指出質(zhì)人以其所擁有的股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的物而設(shè)立的質(zhì)押。《擔(dān)保法》、《物權(quán)法》對此有明確規(guī)定。國家工商局2008年9月頒布了《工商行政管理機(jī)關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》。該辦法規(guī)定，申請出質(zhì)登記的股權(quán)應(yīng)當(dāng)是依法可以轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)的股權(quán)。 《擔(dān)保法》第78條規(guī)定，以有限責(zé)任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。該條規(guī)定，主要是考慮有限公司的人合性以及股權(quán)質(zhì)押可能帶來的轉(zhuǎn)讓問題。根據(jù)該規(guī)定，股權(quán)質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)遵循下列程序： 1. 股東向作為債權(quán)人的公司中的其他股東以股權(quán)設(shè)質(zhì)，不受限制； 2. 股東向公司股東以外的債權(quán)人以股權(quán)設(shè)質(zhì)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，而且該同意必須以書面形式即股東會議決議的形式作成； 3. 在第(2)情形中，如果過半數(shù)的股東不同意，又不購買該出質(zhì)的股權(quán)，則視為同意出質(zhì)。該種情形，也必須作成股東會決議，并且應(yīng)在股東會議中明確限定其他股東行使購買權(quán)的期限，期限屆滿，明示不購買或保持緘默的，則視為同意出質(zhì)。 質(zhì)權(quán)的實(shí)現(xiàn)一般有協(xié)商和訴訟兩種路徑，質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)的方式有三種，即折價、變賣、拍賣。股權(quán)質(zhì)權(quán)的實(shí)現(xiàn)，其結(jié)果是發(fā)生股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。所以出質(zhì)股權(quán)的處分必須符合公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。對以出資為質(zhì)權(quán)標(biāo)的物的，可以折價歸質(zhì)權(quán)人所有，也可以變賣或拍賣的方式轉(zhuǎn)讓給其他人。以出資出質(zhì)的，在折價、變賣、拍賣時，應(yīng)通知公司其他股東，其他股東可在同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。需要指出的是，股東在出質(zhì)時未行使購買權(quán)，并不剝奪股東在質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)時再行使購買權(quán)。因為股權(quán)出質(zhì)，僅是在股權(quán)上設(shè)立擔(dān)保物權(quán)，并不必然導(dǎo)致股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。所以，對以出資為質(zhì)權(quán)標(biāo)的的，股權(quán)質(zhì)權(quán)于實(shí)現(xiàn)時，其他股東仍可行使優(yōu)先購買權(quán)。另外需要指出的是，質(zhì)權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)與股東的優(yōu)先購買權(quán)是兩個不同的概念，質(zhì)權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)是指質(zhì)權(quán)人就質(zhì)物的價值有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，對出質(zhì)的出資于處分時無優(yōu)先購買權(quán)。因股權(quán)質(zhì)權(quán)的實(shí)現(xiàn)而使股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)進(jìn)行股東名冊的變更登記，否則該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生對抗公司的效力。 近年來，圍繞股權(quán)轉(zhuǎn)讓的上述情形，已發(fā)生許多糾紛。因絕大多數(shù)公司章程系采用通用的格式文本，一旦出現(xiàn)紛爭，卻無法找到法律依據(jù)及章程約定，因此類案件必須考慮有限公司的人合性，從而為法院審判也帶來困難。為此，一方面需要公司章程細(xì)化，另外需要出臺與《公司法》相配套的法規(guī)與司法解釋。 
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