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公司股東是否屬于行政處罰相對(duì)人

【案情】

2003年5月12日，秦德偉與田傳榮、王玉芬共同成立濟(jì)南市豐偉貿(mào)易有限公司，其中秦德偉出資80萬(wàn)元、田傳榮和王玉芬各出資10萬(wàn)元，秦德偉任該公司的法定代表人。2006年5月28日和12月7日，豐偉公司進(jìn)行了兩次變更登記，變更后該公司的注冊(cè)資本從100萬(wàn)元增加到200萬(wàn)元，股東變更為秦德偉、姬慶德、田傳榮三人。其中秦德偉的出資由變更前的80萬(wàn)元減為20萬(wàn)元，持股比例由80%減為10%；姬慶德作為新股東，出資為160萬(wàn)元，持股比例為80%；田傳榮的出資由10萬(wàn)元增加為20萬(wàn)元，持股比例仍為10%。

2008年12月19日，濟(jì)南市豐偉貿(mào)易有限公司因未參加年檢被濟(jì)南市工商行政管理局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2009年9月21日，豐偉公司法定代表人秦德偉向濟(jì)南市工商行政管理局投訴，稱姬慶德在秦德偉本人不知情的情況下，通過(guò)偽造法定代表人簽名的方式向工商機(jī)關(guān)提交虛假變更材料，進(jìn)行了股東及注冊(cè)資金變更登記。濟(jì)南市工商行政管理局經(jīng)過(guò)依法調(diào)查，于2009年12月15日作出行政處罰決定書(shū)，撤銷濟(jì)南市豐偉貿(mào)易有限公司2006年5月28日及2006年12月7日兩次工商變更登記，將該公司的工商登記變更為2006年5月28日之前的登記狀況。姬慶德不服該工商行政處罰，向濟(jì)南市中級(jí)人民法院提起行政訴訟，認(rèn)為濟(jì)南市工商行政管理局未告知其有關(guān)的聽(tīng)證程序和行政處罰告知事項(xiàng)，工商局作出的行政行為程序違法，應(yīng)予以撤銷。

【裁判】

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，涉案行政處罰的相對(duì)人是濟(jì)南市豐偉貿(mào)易有限公司，因此，無(wú)需將有關(guān)的聽(tīng)證程序和行政處罰告知原告姬慶德，山東省濟(jì)南市工商局作出的處罰行為程序合法，遂判決駁回原告姬慶德要求撤銷被告濟(jì)南市工商行政管理局所作的濟(jì)工商企處字（2009）第09號(hào)行政處罰決定書(shū)的訴訟請(qǐng)求。

原告姬慶德不服，提起上訴，二審法院判決駁回上訴，維持原判。

【評(píng)析】

本案的要點(diǎn)是工商行政機(jī)關(guān)對(duì)公司做出行政處罰時(shí)，股東在行政程序中是否享有《行政處罰法》規(guī)定的陳述、申辯聽(tīng)證等程序性權(quán)利。濟(jì)南律師服務(wù)網(wǎng)曲律師認(rèn)為，在本案中姬慶德不是工商行政處罰的相對(duì)人，不享有行政處罰法規(guī)定的權(quán)利。

在我國(guó)，行政相對(duì)人是與行政主體相對(duì)應(yīng)的一個(gè)概念，屬于學(xué)理概念，而非法律概念。學(xué)理上認(rèn)為，行政管理法律關(guān)系中與行政主體相對(duì)應(yīng)的另一方當(dāng)事人，即其權(quán)益受行政主體實(shí)施的行政行為影響的公民、法人或其他組織就是行政相對(duì)人。

對(duì)行政法律關(guān)系中行政管理相對(duì)一方的確認(rèn)與判定，應(yīng)當(dāng)以公民、法人或其他組織的權(quán)利和義務(wù)與行政主體的職權(quán)與職責(zé)行為之間是否形成了行政法上權(quán)利義務(wù)關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)。因?yàn)?，行政相?duì)人是行政主體和行政公務(wù)人員實(shí)施行政管理行為的對(duì)象，其以被管理者地位與作為管理者的行政主體之間形成行政法律關(guān)系，并成為相對(duì)方當(dāng)事人。

在行政處罰法律關(guān)系中，《行政處罰法》第三條規(guī)定了違反行政管理秩序的公民、法人或其他組織屬于行政處罰中的相對(duì)人。該法第六條、第三十一條及第三十二條還明確了相對(duì)人對(duì)行政機(jī)關(guān)作出的行政處罰享有陳述權(quán)、申辯權(quán)、申請(qǐng)復(fù)議權(quán)和提起訴訟的權(quán)利，行政機(jī)關(guān)負(fù)有告知相對(duì)人享有上述權(quán)利的義務(wù)。

本案中，原告姬慶德認(rèn)為被告濟(jì)南市工商管理局作出的行政處罰程序違法的理由之一就是被告濟(jì)南市工商管理局沒(méi)有履行告知義務(wù)，致使其陳述、申辯權(quán)受到侵害。但被告濟(jì)南市工商管理局作出撤銷豐偉公司變更登記的事實(shí)依據(jù)是，該公司提交虛假材料進(jìn)行變更登記，違反了公司登記管理秩序，也就是作為法人的豐偉公司實(shí)施了違法行為。在撤銷變更登記的行政法律關(guān)系中，豐偉公司是行政處罰的相對(duì)人。根據(jù)《行政處罰法》的規(guī)定，豐偉公司依法享有陳述權(quán)等程序性權(quán)利。原告姬慶德在行政處罰法律關(guān)系中并不享有相對(duì)人應(yīng)由的陳述、申辯權(quán)，但作為該行政行為的利害關(guān)系人，依法享有提起行政訴訟的權(quán)利。本案中，被告濟(jì)南市工商管理局提供了聽(tīng)證告知書(shū)等證據(jù)，能夠證明其作出行政處罰時(shí)，向相對(duì)人豐偉公司依法履行了告知義務(wù)，因此行政處罰程序合法。而原告姬慶德作為豐偉公司的股東，并非該行政處罰關(guān)系中的相對(duì)人，因此在該行政法律關(guān)系中并不享有上述程序性權(quán)利。